El Derecho de Separación de Accionistas: Herramienta de protección para las minorías

El derecho de separación de accionistas constituye un mecanismo clave de protección para las minorías frente a decisiones adoptadas por la mayoría que pueden alterar sustancialmente las condiciones de su inversión.

En estricto, permite al accionista retirarse de la sociedad y obtener el reembolso del valor de sus acciones cuando no está de acuerdo con determinados acuerdos societarios relevantes.

¿Cuáles son las causales para ejercer este derecho?
El artículo 200 de la Ley General de Sociedades (en adelante “LGS”), establece las siguientes causales que activan el derecho de separación:

  1. Cambio de objeto social
El artículo 11 de la LGS, señala que el objeto circunscribe las actividades de la Sociedad a aquellos negocios u operaciones lícitas que coadyuven a la realización de sus fines, es decir, contiene el rubro del negocio al que se dedicará la Sociedad, y que será también el riesgo que asumirá el inversionista.
A razón de lo anterior, los accionistas de la Sociedad, mantienen una legítima expectativa de que sus aportes serán destinados al giro del negocio que conocieron y aceptaron, sea al constituir la misma o al adquirir sus acciones posteriormente.
No obstante, para que un accionista pueda acceder al derecho de separación, el cambio debe implicar una alteración sustancial de la estructura societaria, con la cual el riesgo inicialmente asumido por el accionista haya variado; las modificaciones de menor alcance (no sustanciales) no habilitan dicho derecho.
  1. El traslado del domicilio al extranjero
Bajo el supuesto de que la Sociedad decida cambiar su domicilio al extranjero, el accionista tiene derecho de separarse, debido a que puede ver limitado su ejercicio de derechos políticos y de fiscalización; es decir, se encontrará en una posición de desventaja respecto de su inicial interés en la inversión.
Asimismo, al ser una situación que no había previsto al momento de invertir en la Sociedad, se encontraría frente a una eventual indefensión o situación de riesgo en proporción a su aporte.
  1. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y,
El accionista podrá ejercer su derecho de separación cuando sucedan cualquiera de los dos supuestos:
  1. Se coloquen limitaciones o prohibiciones a las transferencias (o las aumenten), y
  2. Se eliminen o se reduzcan las limitaciones ya estipuladas.  
Cualquiera de los dos supuestos representará la afectación de la capacidad del accionista para disponer de sus acciones (inversión).
  1. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto,
A lo largo de la LGS, se pueden verificar otras causales, por ejemplo
  1. En una constitución por oferta a terceros, si el programa de constitución es modificado;
  2. En una valorización de aportes no dinerarios, si se verifica que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte porciento o más a la cifra en que se recibió el aporte;
  3. En las sociedades anónimas cerradas, cuando se modifique el régimen de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o el régimen del derecho de adquisición preferente;
  4. En supuestos como la transformación, fusión, escisión, etc.;
  5. Otros adicionales señalados en la LGS.  

¿Cómo se puede ejercer este derecho?
  • La Sociedad deberá publicar el acuerdo que de lugar al derecho de separación, por una sola vez, dentro de los diez (10) días siguientes a su adopción, salvo en aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación. El incumplimiento del plazo no inhibe el derecho del accionista.
  • Posterior a la publicación, el o los accionistas que ejerzan su derecho deberán enviar una carta notarial a la Sociedad hasta el décimo día siguiente a la publicación del aviso.
Resulta nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio.

¿Quiénes pueden ejercer este derecho?
  • El o los accionistas que en la Junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo;
  • Los accionistas que no concurrieron a la Junta;
  • Los accionistas que hubiesen sido ilegítimamente privados de emitir su voto;
  • Los titulares de las acciones sin derecho a voto.


El derecho de separación no solo protege al accionista, sino que también promueve decisiones más responsables por parte de la mayoría, fortaleciendo el gobierno corporativo y la confianza en la inversión dentro de la Sociedad.

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