Tribunal Registral: Juntas No Presenciales en las Sociedades Anónimas Cerradas (S.A.C.)
Tribunal Registral: Juntas No Presenciales en las Sociedades Anónimas Cerradas (S.A.C.)
La Tercera Sala del Tribunal Registral, a través de la Resolución Nº 1938-2026-SUNARP-TR, reconoce la validez de una Junta General de Accionistas de una Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) celebrada de manera mixta —con accionistas presentes físicamente y otro accionista conectado virtualmente—, así como el ejercicio del voto mediante firma digital, más allá de que se encuentre habilitado por el Estatuto.
Con ello, el Tribunal reafirma que, en determinadas sociedades como en el caso de las S.A.C, la participación de los accionistas no tiene por qué estar condicionada a su presencia física.
¿Qué ocurrió?
Una compañía celebró una Junta General de Accionistas acordando la reducción de capital de la sociedad. Dicha Junta estuvo conformada por tres accionistas que participaron presencialmente y otro que intervino de manera virtual. Este último ejerció su derecho de voto mediante firma electrónica.
Al momento de la solicitud de inscripción, el registrador denegó la inscripción del acuerdo, considerando que el estatuto de la sociedad no contemplaba expresamente la realización de sesiones virtuales.
Tras la apelación por la sociedad, la Tercera Sala del Tribunal Registral revocó dicha decisión. Su argumento central fue que, tratándose de una S.A.C., existe una regulación legal específica (artículo 246 de la LGS) que permite la celebración de juntas no presenciales. Así, estas pueden celebrarse bajo dicha modalidad incluso cuando el estatuto no contenga una cláusula específica que la autorice. En consecuencia, el Tribunal consideró válida la junta mixta celebrada en el caso analizado.
¿Qué establece la Ley General de Sociedades?
El análisis del Tribunal parte de distinguir dos disposiciones de la Ley General de Sociedades (LGS):
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¿Y qué ocurre con el voto electrónico?
La LGS permite que la voluntad social se establezca mediante medios electrónicos siempre que estos permitan la comunicación y garanticen la autenticidad. Asimismo, el artículo 21-A reconoce expresamente la posibilidad de ejercer el voto no presencial mediante firma digital, medios electrónicos u otros similares.
Esto permite visualizar un modelo de gobierno corporativo en el que la participación del accionista puede producirse a distancia, sin que ello implique, por sí mismo, una disminución de la validez de sus decisiones.
¿Qué ventajas genera para las empresas?
- Mayor participación de los accionistas a distancia.
- Mayor flexibilidad corporativa.
- Ahorro de tiempo y costos.
- Continuidad en la toma de decisiones.
- Digitalización del gobierno corporativo.
- Mayor trazabilidad.
Importante: El criterio del Tribunal Registral no elimina las exigencias legales aplicables a la celebración de juntas. La digitalización no debe entenderse únicamente como utilizar una plataforma de videoconferencia, puesto que la sociedad debe asegurar que el mecanismo empleado permita acreditar adecuadamente quién participó, cómo participó y cómo ejerció su derecho de voto.
¿Cuál es el reto para las sociedades?
El reto consiste en modernizar el gobierno corporativo de la sociedad: Diseñar procedimientos corporativos que combinen flexibilidad tecnológica, seguridad jurídica y adecuada documentación de los acuerdos.
Desde BDO Servicios Legales y Laborales ponemos a su disposición nuestro equipo de especialistas para asesorarlo en la revisión de sus documentos internos, procurando que sus procesos de gobierno corporativo estén preparados para una realidad empresarial cada vez más digital.
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